Dizolvarea și radierea unei societăți cu răspundere limitată prin hotărârea adunării generale

Dizolvarea și lichidarea simultană, respectiv radierea unei societăți cu răspundere limitată din Registrul Comerțului se poate realiza prin hotărârea Adunării Generale a Asociaților. Această procedură presupune două etape, fără a fi obligatorie numirea unui lichidator, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii. În cazul în care asociații nu reușesc să ajungă la o înțelegere cu privire la lichidarea patrimoniului și stingerea pasivului, precum și asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați, se va urma procedura de lichidare, cu numirea unui lichidator, în condițiile Legii societăților. 

Etapa 1

Prima etapă constă în dizolvarea și lichidarea simultană a societății, prin hotărâre a Adunării Generale a Asociaților, atunci când aceștia sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

• Adoptarea hotărârii adunării generale – se va încheia în acest sens un proces-verbal, semnat de preşedinte şi de secretar, prin care se va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, precum și hotărârea prin care se stabilește dizolvarea, precum și modul de lichidare a societății.
• Înregistrarea hotărârii la Oficiul Registrului Comerţului în raza căruia este înregistrat sediul social al societății, care, pe baza încheierii judecătorului-delegat din cadrul oficiului, o va trimite spre publicare Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.

   

   Acte necesare:

  • cererea de înregistrare;
  • hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor de efectuare concomitentă a dizolvării şi lichidării societăţii, luată cu cvorumul şi majoritatea prevăzută de lege pentru modificarea actului constitutiv, atunci când aceştia sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii, în original;
  • dovada acordului creditorilor privind stingerea pasivului sau regularizarea lui, în original;
  • dacă este cazul, avizele prevăzute de legile speciale, în original;
  • dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale.

     

    • termen de opoziție 15 zile de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României.

În caz de dizolvare a societății prin hotărâre a asociaților, aceștia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiție din activ. Noua hotărâre se menționează în registrul comerțului, după care oficiul registrului comerțului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societății., fiindu-i aplicabil termenul de opoziție de 30 de zile.

Etapa 2

Cea de-a doua etapă privește procedura de radiere a societății cu răspundere limitată din Registrul Comerțului.

• Această etapă se poate realiza numai după trecerea a 30 de zile de la data publicării hotărârii Adunării Generale a Asociaților în Monitorul Oficial.

   

  Acte necesare:

  • cererea de radiere;
  • hotărârea de repartizare a activelor rămase după plata creditorilor luată prin votul unanim al asociaţilor, în original;
  • dovada publicării hotărârii adunării generale a asociaţilor privind dizolvarea și modul de lichidare – confirmarea se efectuează de către Oficiul Registrului Comerțului;
  • hotărârea judecătorească definitivă de respingere a opoziţiei, dacă este cazul;
  • situaţia financiară de lichidare și de repartizare a activului aprobată de asociaţi și certificată de persoanele autorizate potrivit legii, în copie;
  • certificatul de înregistrare şi certificatul constatator de autorizare, în original;
  • dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale.

     

    • termen de opoziție 15 zile de la data publicării situaţiei financiare finale pe pagina de internet a oficiului registrului comerţului.

În urma depunerii cererii, împreună cu înscrisurile, se va emite o încheiere de radiere pronunțată de judecătorul-delegat, care se comunică și se publică în Monitorul Oficial prin grija Oficiului Registrului Comerțului, pe cheltuiala titularului cererii de radiere.